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临时公告

济南qy8千亿国际老虎机股份有限公司股票发行情况报告书

[发布人]:shengquan  [发布日期]:2015-06-24 13:39:46  [关注]:


 

 

声  明


 
    公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 
目  录

 
声  明... 2
释  义... 4
一、本次发行的基本情况... 5
二、发行前后相关情况对比... 7
三、新增股份限售安排... 11
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 11
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 19
六、股票发行方案调整... 25
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明... 26
八、备查文件目录... 27

释  义

在本报告书中, 除非另有所指,下列词语具有如下含义:
释义项目   释义
圣泉集团、公司、本公司或股份公司 济南圣泉集团股份有限公司
股东大会 济南qy8千亿国际老虎机股份有限公司股东大会
董事会 济南qy8千亿国际老虎机股份有限公司董事会
监事会 济南qy8千亿国际老虎机股份有限公司监事会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次定向发行、本次发行 qy8千亿国际老虎机通过定向发行方式,向认购人发行股票募集资金的行为。
元、万元 人民币元、人民币万元

一、本次发行的基本情况

   qy8千亿国际老虎机于2015年1月20日和2月4日分别召开第六届董事会第八次会议及2015年第二次临时股东大会,审议通过了定向发行股票方案。2015 年4 月28 日,中国证监会出具了《关于核准济南qy8千亿国际老虎机股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可〔2015〕761号),核准公司本次定向发行。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年5月22日出具了瑞华验字【2015】95020002号《验资报告》,对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证。公司本次股票发行的基本情况如下:
    (一)本次发行股票的数量:
    本次发行股票的数量为6,437.00万股,募集资金总额为人民币77,244.00万元。
    (二)发行价格:
    本次定向发行价格为每股人民币12.00 元。本次定向发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司在全国中小企业股份转让系统的交易价格等因素,并与投资者沟通后最终确定。
    (三)现有股东优先认购的情况:
    截至股权登记日,公司在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记注册的持有公司股份的已确权股东共计3443名,其中2634名股东认购了此次定向发行的股票。
截至股权登记日持有公司股份的未确权股东中,有37名于现有股东缴款截止日前完成了确权工作并进行了股票认购。
    综上,本次定向发行共有2671名公司现有股东进行了股票认购,合计认购股份数量为58,622,847股,合计认购金额为人民币703,474,164.00元。
    (四)其他发行对象及认购股份数量的情况:
    1、发行对象及认购数量:
    本次定向发行现有股东放弃优先认购或未足额认购后的剩余股份,由外部投资者进行全额认购。
    上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)认购的股份数量为5,747,153股,认购金额为人民币68,965,836.00元。
    2、发行对象基本情况:
 
名称 上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场所 上海市浦东新区川沙路6999号49幢2189室
注册号  310000000141803
执行事务合伙人 上海格隆创业投资有限公司
实缴出资总额 10,000万元
经营范围 股权投资,创业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年04月29日
    本次新增股东为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》要求的合格投资者。
    3、发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系:
    上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)与公司及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
    (五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化:
    本次发行前后,公司的实际控制人均为唐一林,公司控制权未发生变化。本次发行前,公司控股股东及实际控制人为唐一林,直接持有公司股份53,881,896.00股,占公司总股本的20.93%。是公司的第一大股东。本次发行后,公司控股股东及实际控制人唐一林,直接持有公司股份 67,351,930.00股,占公司总股本的20.93%,仍为公司第一大股东。唐一林仍然为公司实际控制人,本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
    (六)本次发行是否经中国证监会核准:
    根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关法律法规和规范性文件的规定,由于公司系股东人数超过200人的非上市公众公司,本次定向发行不属于中国证监会豁免核准的范围,需获得中国证监会的核准。
    2015 年4 月28 日,中国证监会出具了《关于核准济南qy8千亿国际老虎机股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可〔2015〕761号),核准公司本次定向发行。

二、发行前后相关情况对比

    (一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
    1、本次发行前(截至股权登记日2015年5月7日),前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况,如下图所列:
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股)
1 唐一林 53,881,896.00 20.9260 42,625,206.00
2 唐路林 7,116,432.00 2.7638 6,250,824.00
3 祝建勋 5,715,208.00 2.2196 4,342,656.00
4 唐地源 4,771,152.00 1.8530 3,578,364.00
5 江成真 4,749,600.00 1.8446 3,562,200.00
6 孟庆文 3,520,000.00 1.3671 2,640,000.00
7 孟繁亮 3,060,944.00 1.1888 0.00
8 焦念国 3,060,204.00 1.1885 3,060,204.00
9 宋刚 1,678,000.00 0.6517 0.00
10 焦玉华 1,617,600.00 0.6282 0.00
合计 89,171,036.00 34.6313 66,059,454.00
    2、本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况:
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股)
1 唐一林 67,351,930.00 20.9260   52,727,732.00
2 唐路林 8,895,481.00 2.7638    7,585,111.00
3 祝建勋 7,143,963.00 2.2196    5,414,223.00
4 唐地源 5,963,901.00 1.8530    4,472,926.00
5 江成真 5,936,961.00 1.8446    4,452,721.00
6 上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙) 5,747,153.00 1.7856 0.00  
7 孟庆文 4,399,971.00 1.3671    3,299,979.00
8 孟繁亮 3,826,155.00 1.1888       0.00  
9 焦念国 3,825,230.00 1.1885    3,633,974.00
10 宋刚 2,097,486.00 0.6517      0.00 
合计 115,188,231.00 35.7887 81,586,666.00
    (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
    1、本次股票发行前后的股本结构:
股份性质 发行前 发行后
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
无限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 11,256,690.00 4.37 14,624,198.00 4.54
2、董事、监事及高级管理人员 6,407,378.00 2.49 8,488,645.00 2.64
3、核心员工 -   -   -   -  
4、其它 168,682,612.00 65.51 210,851,897.00 65.51
无限售条件的股份合计 186,346,680.00 72.37 233,964,740.00 72.69
有限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 42,625,206.00 16.55 52,727,732.00 16.38
2、董事、监事及高级管理人员 28,516,514.00 11.07 35,165,928.00 10.93
3、核心员工 -   -   -   -  
4、其它 -   -   -   -  
有限售条件的流通股合计 71,141,720.00 27.63 87,893,660.00 27.31
总股本 257,488,400.00 100.00 321,858,400.00 100.00
 
    2、股东人数变动情况
    发行前公司已确权股东人数为3443人;本次股票发行新增确权股东41人,外部投资者1名,发行完成后,公司股东人数为3485人。
    3、资产结构变动情况
    本次股票发行对象均以现金认购公司股份,本次股票发行结束后,公司流动资产将进一步增加。与本次股票发行前比较,公司的总资产、净资产规模都有一定提高,资产结构更趋稳健,公司整体财务实力增强。
项目 发行前 发行后
数额(元) 占比(%) 数额(元) 占比(%)
负债合计 3,836,537,488.33 66.11% 3,836,537,488.33 58.34%
所有者权益合计 1,966,923,103.36 33.89% 2,739,363,103.36 41.66%
总资产 5,803,460,591.69 100.00% 6,575,900,591.69 100.00%
 
注:发行前数据选取自2014年12月31日经审计的财务报表,发行后数据系基于2014年12月31日财务数据考虑本次发行因素测算得出。
    4、业务结构变动情况
    本次股票发行前,公司主要从事的业务为:铸造材料、工业酚醛及新型复合材料、生物质新材料、健康食品及生物医药等四大产业的综合研发、生产、销售。
    本次股票发行募集资金的用途为:补充流动资金。
    股票发行完成后,公司的业务结构为:铸造材料、工业酚醛及新型复合材料、生物质新材料、健康食品及生物医药等四大产业的综合研发、生产、销售。
    所以,公司业务结构将不会发生重大变化。
    具体情况说明如下:
    公司是一家专注于各类植物秸秆的研究、开发与综合利用,涉足生物质产业、工业酚醛及高端新型复合材料产业、铸造材料产业、健康医药产业等四大产业的创新型企业集团。公司是世界上最大的呋喃树脂(铸造材料的一种)生产企业,酚醛树脂的产量位居世界前三。
    5、公司控制权变动情况
    本次股票发行前,公司实际控制人情况为:公司的实际控制人为唐一林。
    本次发行后,控制权情况为:公司的实际控制人仍为唐一林。
    所以,本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
    具体情况说明如下:
    本次发行前,公司控股股东及实际控制人为唐一林,直接持有公司股份53,881,896.00股,占公司总股本的20.93%。是公司的第一大股东。本次发行后,公司控股股东及实际控制人唐一林,直接持有公司股份 67,351,930.00股,占公司总股本的20.93%,仍为公司第一大股东。唐一林仍然为公司实际控制人,本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
    6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
编号 股东姓名 任职 发行前持股数量(股) 发行前持股比例(%) 发行后持股数量(股) 发行后持股比例(%)
1 唐一林 董事长、总裁 53,881,896.00     20.9260  67,351,930.00 20.9260
2 唐地源 董事、执行总裁、董事会秘书 4,771,152.00      1.8530   5,963,901.00 1.8530
3 江成真 董事、副总裁 4,749,600.00      1.8446   5,936,961.00 1.8446
4 祝建勋 董事、副总裁 5,715,208.00      2.2196 7,143,963.00 2.2196
5 孟庆文 董事、副总裁 3,520,000.00      1.3671 4,399,971.00 1.3671
6 唐路林 董事、副总裁   7,116,432.00      2.7638 8,895,481.00 2.7638
7 焦念国 董事 3,060,204.00      1.1885 3,825,230.00 1.1885
8 徐有鸿 监事会主席 883,472.00      0.3431 1,104,332.00 0.3431
9 王洪勤 职工监事 1,480,024.00      0.5748 1,850,017.00 0.5748
10 唐爱云 监事 7,856.00      0.0031 9,819.00 0.0031
11 邓  刚 副总裁 1,074,368.00      0.4172 1,342,951.00 0.4172
12 徐传伟 总裁助理 710,016.00      0.2757 887,514.00 0.2757
13 张亚玲 财务总监 213,128.00      0.0828 266,408.00 0.0828
合计 87,183,356.00 33.8593 108,978,478.00 33.8593
 
    (三)发行后主要财务指标变化
项目 本次股票发行前 本次股票发行后
2013年度 2014年度 2014年度(增资后)
净资产收益率(%) 16.61 16.96 13.97
基本每股收益(元/股) 1.02 1.19 0.96
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.81 3.74 2.99
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2014年(增资后)
每股净资产(元) 6.50 7.59 8.48
资产负债率(%) 70.24 66.11 58.34
流动比率 96.52% 94.94% 116.79%
速动比率 81.04% 81.05% 102.91%
 
注:2014年度(增资后)依据披露的经审计2014年度财务报告相关财务数据,并按照增资完成后总股本摊薄测算。

三、新增股份限售安排

    除法律、法规及全国中小企业股份转让系统相关规则对股份限售有规定之外,本次发行股票无限售安排,发行对象无自愿锁定的承诺,所认购股份均为无限售条件的人民币普通股,新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

    (一)qy8千亿国际老虎机本次股票发行前已确权股东为3443名;本次股票发行后已确权股东为3485名(含新确权股东41名,新增外部投资者股东1名)。本次股票发行前与发行后,公司股东人数均已超过200人,因此本次定向发行不属于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)豁免核准的范围,需获得中国证监会的核准。
2015年4月8日,中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150592号),对公司本次定向发行股票的申请予以受理。2015 年4 月28 日,中国证监会出具了《关于核准济南qy8千亿国际老虎机股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可〔2015〕761号),核准qy8千亿国际老虎机本次定向发行不超过6437万股新股。
    (二)qy8千亿国际老虎机制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定,相关规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
    (三)qy8千亿国际老虎机本次股票发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
此外,经核查,qy8千亿国际老虎机在申请挂牌及挂牌期间,规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
    (四)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
    公司本次股票发行对象包括公司现有股东以及外部新增机构投资者1名。
    经查验,本次定向发行共有2671名公司现有股东进行了股票认购,合计认购股份数量为58,622,847股,合计认购金额为人民币703,474,164.00元。
    新增外部机构投资者为上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙),基本信息如下:
名称 上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场所 上海市浦东新区川沙路6999号49幢2189室
注册号 310000000141803
执行事务合伙人 上海格隆创业投资有限公司
实缴出资总额 10,000万元
经营范围 股权投资,创业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年04月29日
    经查验,上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)认购的股份数量为5,747,153股,认购金额为人民币68,965,836.00元。本次新增股东为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》要求的合格投资者。 
    综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
    (五)本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。
    2015年1月20日,公司召开第六届董事会第八次会议,会议就公司本次股票发行相关事项作出了决议,并提请公司召开2015年第二次临时股东大会审议上述议案。公司7名董事因均意向参与本次股票发行认购,对相关议案进行了回避表决。
    2015年2月4日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了本次股票发行相关的议案。唐一林等57名股东,代表108,214,092股份,因意向参与认购本次定向发行股票,对相关议案进行了回避表决,其余36名股东签署了放弃优先购买权的承诺函,并进行了投票表决。
    2015年4月28日,中国证监会向qy8千亿国际老虎机核发《关于核准济南qy8千亿国际老虎机股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可[2015]761号),核准qy8千亿国际老虎机定向发行不超过6437万股新股。本次定向发行已获得中国证监会的有效批准。
    2015年5月7日,qy8千亿国际老虎机根据相关规定在全国中小企业股份转让系统发布《济南qy8千亿国际老虎机股份有限公司股票发行认购公告》,公告了本次股票发行方案中股份认购事项的认购办法。
    2015年5月22日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(瑞华验字[2015]95020002号),根据该验资报告,截至2015年5月22日,公司已收到原股东及上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币64,370,000元,均以货币方式缴足股票认购款,公司变更后的注册资本为321,858,400元。经核查《验资报告》,本次发行结果与《定向发行说明书》及《股票发行认购公告》一致。
    主办券商认为qy8千亿国际老虎机本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。
    (六)本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效。本次股票发行价格为12.00元/股。公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购,未有以资产认购发行股份的情形。
本次发行价格经公司董事会、股东大会审议通过,并经中国证监会审核通过,且发行对象均已在规定期限内足额支付认购款项,并经会计师事务所审验。
    综上,主办券商认为qy8千亿国际老虎机股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。
    (七)本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
    公司本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会审议程序,并获得了中国证监会的审核通过。
    本次定向发行共有2671名公司现有股东进行了股票认购,合计认购股份数量为58,622,847股,合计认购金额为人民币703,474,164.00元。
    综上,主办券商认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
    (八)主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
    截至股权登记日,公司现有股东中共有46名法人投资者及其他经济组织,其中26名认购了公司本次定向发行股票。认购公司本次定向发行股票的外部投资者共计1名,为机构投资者。
    1、现有股东的核查结果为:
序号 股东名称 是否认购了本次定向发行 是否私募基金或私募基金管理人 是否备案
1 宝盈基金-平安银行-宝盈基金新三板盈丰2号特定客户资产管理计划  
2 宝盈基金-建设银行-宝盈新三板盈丰3号特定多客户资产管理计划  
3 国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划  
4 宝盈基金-建设银行-宝盈新三板盈丰6号特定多客户资产管理计划  
5 九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级1号资产管理计划  
6 宝盈基金-平安银行-中信证券股份有限公司  
7 宝盈基金-平安银行-宝盈新三板盈丰8号特定多客户资产管理计划  
8 国寿安保基金-银河证券-国保新三板1号资产管理计划  
9 北京浦来德资产管理有限责任公司-浦来德天天开心对冲1号证券投资基金
10 深圳小乘登陆新三板投资中心(有限合伙)
11 九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级2号资产管理计划  
12 长岛恒祥居房产中介有限公司  
13 广东中科招商创业投资管理有限责任公司-沃土新三板一号证券投资基金
14 嘉实基金-工商银行-嘉实新三板1号资产管理计划  
15 天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司
16 山东国际投资管理有限公司  
17 鑫沅资产-海通证券-安徽金瑞投资集团有限公司 -  
18 北京健坤天下投资管理有限责任公司  
19 中铁宝盈资产-平安银行-中铁宝盈新三板新睿系列(1期)特定客户资产管理计划  
20 宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋新三板做市一期证券投资基金
21 北京广丰管理咨询中心(有限合伙)  
22 北京佰能电气技术有限公司  
23 福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)  
24 烟台北方物流有限公司  
25 鑫沅资产-南京银行-范玲 -  
26 宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋成长一期B号证券投资基金
27 山东汇益创业投资有限公司  
28 北京知新资本投资管理有限公司-知新1号证券私募投资基金
29 福州盈科投资管理有限公司
30 上海六英资产管理有限公司  
31 河北典坤投资有限公司
32 深圳禾泰投资有限公司  
33 北京金量子长赢资产管理有限公司
34 北京易达尚德信息技术有限公司  
35 济南永歌利投资有限公司  
36 江苏盛和投资有限公司  
37 宁波海曙日环商贸有限公司  
38 山东马施云企业管理咨询有限公司  
39 四川长城软件科技股份有限公司  
40 天津信石基业投资咨询有限公司 -  
41 青岛万信美贸易有限公司 -  
42 深圳市迈达斯股权投资基金管理有限公司
43 河北福路特农业技术开发有限公司  
44 滁州市锦辰信息咨询有限公司  
45 岭南金融控股(深圳)股份有限公司  
46 上海国联投资管理合伙企业(有限合伙)

 
    经核查,如上表所示,认购了公司本次定向发行股票的法人投资者及其他经济组织中有5家为私募投资基金或私募基金管理人,分别是北京浦来德资产管理有限责任公司-浦来德天天开心对冲1号证券投资基金、深圳小乘登陆新三板投资中心(有限合伙)、广东中科招商创业投资管理有限责任公司-沃土新三板一号证券投资基金、河北典坤投资有限公司、上海国联投资管理合伙企业(有限合伙),均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。其他认购了公司本次定向发行股票的法人投资者及其他经济组织不属于私募投资基金及私募基金管理人,不需要履行登记备案程序。
    未认购公司本次定向发行股票的法人投资者及其他经济组织中,经主办券商在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)的检索查询结果,有7家为私募投资基金或私募基金管理人,分别是天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋新三板做市一期证券投资基金、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋成长一期B号证券投资基金、北京知新资本投资管理有限公司-知新1号证券私募投资基金、北京金量子长赢资产管理有限公司、深圳市迈达斯股权投资基金管理有限公司、福州盈科投资管理有限公司,均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。其余13家中,有9家已电话或邮件确认不是私募基金或私募基金管理人,分别为九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级1号资产管理计划、九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级2号资产管理计划、嘉实基金-工商银行-嘉实新三板1号资产管理计划、福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)、深圳禾泰投资有限公司、江苏盛和投资有限公司、四川长城软件科技股份有限公司、河北福路特农业技术开发有限公司、上海六英资产管理有限公司。剩余4家由于其在股东信息中留下的联系方式有误,因此截至本意见出具日尚未与其取得联系,无法得知其是否为私募基金或私募基金管理人,在基金业协会的网站上也未显示其已做过备案登记,分别为鑫沅资产-海通证券-安徽金瑞投资集团有限公司、鑫沅资产-南京银行-范玲、天津信石基业投资咨询有限公司、青岛万信美贸易有限公司。
    2、外部投资者的核查结果为:
    经核查,外部投资者:上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金,其已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。
    综上,主办券商认为,
    1、公司本次定向发行的外部投资者上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)及现有股东认购对象中有6家法人投资者及其他经济组织为私募投资基金或私募基金管理人,已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。
    2、现有股东中未认购公司本次定向发行股票的有7家法人投资者及其他经济组织为私募投资基金或私募基金管理人,已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。
    3、现有股东中其他认购了公司本次定向发行股票的法人投资者及其他经济组织不属于私募投资基金及私募基金管理人,不需要履行登记备案程序。
    4、现有股东中未认购公司本次定向发行股票的法人投资者及其他经济组织中,有9家已电话或邮件确认不是私募基金或私募基金管理人,剩余4家由于其在股东信息中留下的联系方式有误,因此截至本意见出具日尚未与其取得联系,无法得知其是否为私募基金或私募基金管理人,在基金业协会的网站上也未显示其已做过备案登记。
    (九)主办券商经核查认为,qy8千亿国际老虎机本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。

 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

    (一)据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行业务细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,由于公司系股东人数超过200人的非上市公众公司,在公司股东大会审议通过后,本次股票发行尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行备案。
经查验,2015年4月28日,中国证监会向qy8千亿国际老虎机核发《关于核准济南qy8千亿国际老虎机股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可[2015]761号),核准qy8千亿国际老虎机定向发行不超过6,437万股新股。
综上,本所律师认为,公司本次定向发行已取得中国证监会的核准;本次定向发行尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行备案。
    (二)发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
    公司本次股票发行对象包括公司现有股东以及外部新增机构投资者1名。
经查验,本次定向发行共有2671名公司现有股东进行了股票认购,合计认购股份数量为58,622,847股,合计认购金额为人民币703,474,164.00元。
    新增外部机构投资者为上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙),基本信息如下:

名称 上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场所 上海市浦东新区川沙路6999号49幢2189室
注册号 310000000141803
执行事务合伙人 上海格隆创业投资有限公司
实缴出资总额 10,000万元
经营范围 股权投资,创业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年04月29日
    经查验,上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)认购的股份数量为5,747,153股,认购金额为人民币68,965,836.00元。
    根据上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)提供的《营业执照》、《合伙协议》、与证券公司营业部签署的《买卖挂牌公司股票委托代理协议》及其出具的《承诺函》、与qy8千亿国际老虎机签署的《股份认购及增资协议》,上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)有权参与挂牌公司股票公开转让,符合《投资者适当性管理细则》第六条规定的参与公司本次定向发行的条件。
上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)与公司及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
    综上,本所律师认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
    (三)本次股票发行过程中,公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序,执行了公司章程规定的表决权回避制度,发行结果合法有效。
    经查验,2015年1月20日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《提请公司股东大会授权董事会全权办理定向增发相关事宜的议案》、《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关的议案。会议就公司本次股票发行相关事项作出了决议,并提请公司召开2015年第二次临时股东大会审议上述议案。
    经查验,2015年2月4日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《提请公司股东大会授权董事会全权办理定向增发相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案。
    经查验,公司本次股票发行的相关董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规等规范性文件以及公司章程的规定,公司关联董事及股东进行了回避,决议内容合法、有效。
综上,本所律师认为,公司本次股票发行已获得公司董事及股东大会授权及批准,公司关联董事及股东审议相关议案时进行了回避,决议内容合法、有效。
    (四)发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》等相关协议系各方真实意思表示,内容真实有效,对发行人及发行对象具有法律约束力。
    经查验,公司与本次定向发行的外部投资者认购对象上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)签署的《股份认购及增资协议》,该协议明确约定了认购人拟认购数量及认购价格。
本所律师认为,公司与本次股票发行对象签署的《股份认购及增资协议》真实、合法、有效,符合《公司法》、《管理办法》、《股票发行业务细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
    (五)本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
    经查验,截止股权登记日,公司现有股东共计3443名,其中2634名公司现有股东进行了股票认购,截至股权登记日持有公司股份的未确权股东中,有37名现有股东缴款截止日前完成了确权工作并进行了股票认购。本次定向发行共有2671名公司现有股东进行了股票认购,合计认购股份数量为58,622,847股,合计认购金额为人民币703,474,164.00元。
    本所律师认为,公司本次股票发行现有股东优先认购在程序及发行结果方面有效保障了现有股东的合法权益。
    (六)关于非现金资产认购发行股份的特殊说明。
根据公司的《股票发行方案》、《发行情况报告书》及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》,并经本所律师查验,本次定向发行的认购对象均以货币方式认购本次定向发行的新增股份,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
    (七)律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
    经查验,截至股权登记日,公司现有股东中共有46名法人投资者及其他经济组织,其中26名认购了本次定向发行股票。根据上述机构投资者提供的《营业执照》、《公司章程》、相关《私募投资基金备案证明》及根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)的检索查询结果,公司现有股东及本次股票发行对象中机构投资者具体情况如下:
序号 股东名称 是否认购了本次定向发行 是否私募基金或私募基金管理人 是否备案
1 宝盈基金-平安银行-宝盈基金新三板盈丰2号特定客户资产管理计划  
2 宝盈基金-建设银行-宝盈新三板盈丰3号特定多客户资产管理计划  
3 国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划  
4 宝盈基金-建设银行-宝盈新三板盈丰6号特定多客户资产管理计划  
5 九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级1号资产管理计划  
6 宝盈基金-平安银行-中信证券股份有限公司  
7 宝盈基金-平安银行-宝盈新三板盈丰8号特定多客户资产管理计划  
8 国寿安保基金-银河证券-国保新三板1号资产管理计划  
9 北京浦来德资产管理有限责任公司-浦来德天天开心对冲1号证券投资基金
10 深圳小乘登陆新三板投资中心(有限合伙)
11 九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级2号资产管理计划  
12 长岛恒祥居房产中介有限公司  
13 广东中科招商创业投资管理有限责任公司-沃土新三板一号证券投资基金
14 嘉实基金-工商银行-嘉实新三板1号资产管理计划  
15 天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司  
16 山东国际投资管理有限公司  
17 鑫沅资产-海通证券-安徽金瑞投资集团有限公司    
18 北京健坤天下投资管理有限责任公司  
19 中铁宝盈资产-平安银行-中铁宝盈新三板新睿系列(1期)特定客户资产管理计划  
20 宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋新三板做市一期证券投资基金
21 北京广丰管理咨询中心(有限合伙)  
22 北京佰能电气技术有限公司  
23 福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)  
24 烟台北方物流有限公司  
25 鑫沅资产-南京银行-范玲    
26 宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋成长一期B号证券投资基金  
27 山东汇益创业投资有限公司  
28 北京知新资本投资管理有限公司-知新1号证券私募投资基金
29 福州盈科投资管理有限公司
30 上海六英资产管理有限公司  
31 河北典坤投资有限公司
32 深圳禾泰投资有限公司  
33 北京金量子长赢资产管理有限公司
34 北京易达尚德信息技术有限公司  
35 济南永歌利投资有限公司  
36 江苏盛和投资有限公司  
37 宁波海曙日环商贸有限公司  
38 山东马施云企业管理咨询有限公司  
39 四川长城软件科技股份有限公司  
40 天津信石基业投资咨询有限公司    
41 青岛万信美贸易有限公司    
42 深圳市迈达斯股权投资基金管理有限公司
43 河北福路特农业技术开发有限公司  
44 滁州市锦辰信息咨询有限公司  
45 岭南金融控股(深圳)股份有限公司  
46 上海国联投资管理合伙企业(有限合伙)
47 上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)
    如上表所示,公司本次定向发行股票的现有股东认购对象中有5家为私募投资基金或私募基金管理人,分别是北京浦来德资产管理有限责任公司-浦来德天天开心对冲1号证券投资基金、深圳小乘登陆新三板投资中心(有限合伙)、广东中科招商创业投资管理有限责任公司-沃土新三板一号证券投资基金、河北典坤投资有限公司、上海国联投资管理合伙企业(有限合伙),均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。其他认购了公司本次定向发行股票的法人投资者及其他经济组织不属于私募投资基金及私募基金管理人,不需要履行登记备案程序。
    公司现有股东中未认购公司本次定向发行股票的法人投资者及其他经济组织中,有7家为私募投资基金或私募基金管理人,分别是天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋新三板做市一期证券投资基金、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋成长一期B号证券投资基金、北京知新资本投资管理有限公司-知新1号证券私募投资基金、北京金量子长赢资产管理有限公司、深圳市迈达斯股权投资基金管理有限公司、福州盈科投资管理有限公司,均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。其余13家中,有9家已电话或邮件确认不是私募基金或私募基金管理人,分别为九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级1号资产管理计划、九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级2号资产管理计划、嘉实基金-工商银行-嘉实新三板1号资产管理计划、福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙)、深圳禾泰投资有限公司、江苏盛和投资有限公司、四川长城软件科技股份有限公司、河北福路特农业技术开发有限公司、上海六英资产管理有限公司。剩余4家由于其在股东信息中留下的联系方式有误,因此截至本法律意见书出具日尚未与其取得联系,无法得知其是否为私募基金或私募基金管理人,在基金业协会的网站上也未显示其已做过备案登记,分别为鑫沅资产-海通证券-安徽金瑞投资集团有限公司、鑫沅资产-南京银行-范玲、天津信石基业投资咨询有限公司、青岛万信美贸易有限公司。
    综上,本所律师认为,
    1、公司本次定向发行的外部投资者上海国君创投证鋆四号股权投资合伙企业(有限合伙)及现有股东认购对象中有6家法人投资者及其他经济组织、现有股东未认购公司本次定向发行股票的有7家法人投资者及其他经济组织,为私募投资基金或私募基金管理人,已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。
    2、现有股东中其他认购了公司本次定向发行股票的法人投资者及其他经济组织不属于私募投资基金及私募基金管理人,不需要履行登记备案程序。
    3、现有股东中未认购公司本次定向发行股票的法人投资者及其他经济组织中,有9家已电话或邮件确认不是私募基金或私募基金管理人,剩余4家由于其在股东信息中留下的联系方式有误,因此截至本法律意见书出具日尚未与其取得联系,无法得知其是否为私募基金或私募基金管理人,在基金业协会的网站上也未显示其已做过备案登记。
    (八)结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次定向发行已获得了必要的批准授权;本次定向发行已取得中国证监会的核准,尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行备案;本次定向发行的发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定;本次定向发行所涉及的股票认购合同等相关法律文件合法、有效;本次定向发行对现有在册股东优先认购安排保障了现有股东的合法权利;本次定向发行的过程和结果符合法律法规及有关规范性文件的规定。

六、股票发行方案调整

    公司本次股票发行方案披露后,根据中国证监会相关规定制定了《定向发行说明书》等文件,并经证监会审核通过,不涉及需经公司董事会、股东大会重新审议的调整股票发行方案的情形。


 

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